広告業務委託契約書


登録する会社(以下「甲」という。)とTheView株式会社(以下「乙」という。)とは、甲が運営するSNSアプリケーションサービス「Thanks Tree」(以下「本サービス」という。)における広告に関し、以下のとおり広告業務委託契約(以下「本契約」という。)を締結する。


第1条 (委託業務)


1 甲は乙に対し、次の各号に定める業務(以下「本業務」という。)を委託し、乙はこれを受託する。
(1) 本サービス上での乙の個別広告ページ(以下「個別広告ページ」という。)の作成及び配信
(2) 本サービス上での乙の社名・ロゴその他乙が指定する情報の掲載
(3) その他前各号に付帯関連する業務
2 個別広告ページの体裁、広告リンクの配置位置、広告リンクに係るアイコンの形状、種類その他本業務の細目事項については、別途乙がこれを指定するものとする。

第2条 (広告配信基準)


乙は、別途乙が定める広告配信基準(本契約締結後に改訂された広告配信基準を含む。)に基づき、その基準を満たしていると乙が判断するものについてのみ、広告配信等を行うものとする。

第3条 (資料等の提供等)


1 甲は、乙から本業務遂行に必要な資料、情報(以下「資料等」という。)の提供の要請があった場合は、速やかに、無償でこれらを提供するものとする。
2 乙は、甲から提供された資料等を、本業務の遂行上必要な範囲内で複製、改変又は翻案できるものとする。
3 第1項に定める資料等の提供の懈怠、遅延又は誤りに起因して生じた乙の本業務の履行遅滞について、乙はその責任を負わない。
4 乙は、甲から提供された資料等を善良なる管理者の注意をもって管理・保管し、本業務以外の用途に使用しないものとする。

第4条 (委託料)


1 甲は乙に対し、本業務に関する対価として、別紙記載のとおり報酬を支払う(以下「委託料」という。)。
2 本業務遂行にあたり特別な費用が発生した場合の費用負担については、甲乙間で別途協議の上決定するものとする。
3 甲が委託料の支払いを遅滞した場合、甲は乙に対し、完済に至るまで年14.6%の割合による遅延損害金を支払うものとする。

第5条 (甲の責務及び保証)


甲は、乙に対し、本件業務において配信対象となる広告(以下「本広告」という。)に関し、以下の事項を保証するものとする。
(1) 乙に対し提供する情報及びリンク先の表示内容(文章、画像、動画、音声、音楽その他のサウンド、イメージ、プログラムその他のデータを含むが、これらに限られない。以下「提供情報等」という。)が、第三者の知的財産権(著作権、特許権、実用新案権、商標権、意匠権(それらの権利を取得し又はそれらの権利につき登録等を出願する権利を含む。)又はアイデア、ノウハウ等をいい、以下同様とする。)、パブリシティ権、プライバシー権その他一切の権利を侵害していないこと及び本業務を遂行するにあたって必要な一切の権利処理が完了していること
(2) 提供情報等の内容が、適用のある法令、官公庁の公表するガイドライン、業界団体の自主規制、慣習(以下「法令等」という。)に違反するものでないこと
(3) 提供情報等の内容が正確かつ最新の記載であり、虚偽の記載を含むものでないこと
(4) 提供情報等の内容がコンピュータウイルスその他の有害な情報を含み、又は本件広告を閲覧する者に混乱を生じさせる内容でないこと
(5) 提供情報等の内容が公序良俗に反するものでないこと
(6) 前各号のほか、提供情報等の内容及び形式が乙の定める広告配信基準に違反するものでないこと

第6条 (知的財産権等)


1 本業務遂行の過程で乙が作成した個別広告ページその他成果物(以下「本成果物」という。)の知的財産権は、全て乙又は乙にライセンスを許諾している者に帰属するものとする。ただし、本成果物に甲又は第三者が従前より有する知的財産(ロゴマーク、テキスト、デザイン、画像等を含むが、これらに限られない。)が含まれる場合、当該知的財産に係る権利については、甲又は当該第三者に留保されるものとする。
2 甲は、乙に対し、本業務遂行上必要な範囲内で前項ただし書きの知的財産の無償使用を許諾する。
3 前項に基づく使用について、甲は、著作者人格権を行使しないものとする。

第7条 (再委託)


乙は、本業務の全部又は一部を第三者に再委託することができる。この場合、乙は、当該第三者の選任及び監督につき、甲に対して責任を負う。

第8条 (契約内容の変更)


甲及び乙は、甲乙協議の上、書面によってのみ本契約の内容を変更することができる。

第9条 (秘密保持義務)


1 本契約において、秘密情報とは、本契約に関連して、当事者の一方が相手方に対して開示した技術上又は営業上の情報のうち、文書等(電子メール等の電子的手段による場合を含む。)により開示する場合には、当該文書等上に秘密である旨を明示し、口頭その他無形の方法により開示する場合には、開示の際に秘密である旨を通知し、開示後30日以内に書面により秘密である旨明示する方法により秘密情報である旨指定したものをいう。
2 甲及び乙は、秘密情報を厳重に保管・管理しなければならない。
3 前各項の定めにかかわらず、以下の各号に該当する情報については秘密情報に含まれない。
(1) 相手方から開示される以前に公知であったもの
(2) 相手方から開示された後に、自らの責めによらずに公知となったもの
(3) 相手方から開示される以前から自ら保有していたもの
(4) 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに知得したもの
(5) 相手方から開示された情報によることなく、独自に開発したもの
4 甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾なく、当該情報を第三者に開示、漏洩してはならない。ただし、裁判所からの命令、その他法令に基づき開示等が義務付けられる場合は、当該法令の定め等に基づく開示先に対し、必要な範囲内に限り、開示することができる。
5 甲及び乙は、秘密情報について、本契約の目的の範囲内でのみ使用するものとし、本契約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に相手方から書面による承諾を受けなければならない。
6 甲及び乙は、本契約が終了し又は相手方から要求があったときは、秘密情報(その複製物を含む。)を、相手方の指示に従い返還又は破棄しなければならない。

第1条 (反社会的勢力の排除等)


1 甲及び乙は、それぞれ相手方に対し、次の各号の事項を確約する。
(1) 自ら及びその役員が、反社会的勢力ではないこと、及び反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有していないこと
(2) 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと
(3) 自ら又は第三者を利用して、相手方に対し、脅迫的な言動又は暴力を用いる行為、風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し又は信用を毀損する行為、法的な責任を超えた不当な要求行為、その他これらに準ずる行為をしないこと
7 甲及び乙は、相手方が前項の確約に違反した場合、何らの通知又は催告をすることなく、本契約を解除することができる。この場合、解除当事者は、相手方に生じた一切の損害を賠償することを要しない。また、本条に違反した当事者は、当該違反に起因する一切の損害を賠償しなければならない。

第2条 (解除)


8 甲及び乙は、相手方が以下の各号のいずれかに該当する場合、何らの通知又は催告をすることなく、本契約及び個別契約を解除することができる。
(1) 監督官庁より営業の許可取消し又は停止等の処分を受けたとき
(2) 支払停止若しくは支払不能の状態に陥り、又は自ら振り出し若しくは引き受けた手形・小切手が1通でも不渡りとなったとき
(3) 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始の申立てを受け、又は自ら申し立てたとき
(4) 差押、仮差押、仮処分、強制執行又は競売の申立てがあった場合
(5) 租税公課の滞納処分を受けた場合(6) 金融機関から取引停止の処分を受けたとき
(7) 財産状態が悪化し又は悪化するおそれがあると認められる相当の事由があるとき
(8) 解散、会社分割、事業譲渡又は合併の決議をしたとき
(9) 本契約又は個別契約に定める条項につき重大な違反があったとき
(10) その他前各号に準じる事由が生じたとき
9 前項の規定に関わらず、甲及び乙は、相手方が本契約又は個別契約に違反した場合において、書面による催告後14日以内に当該違反状態が是正されないときは、本契約及び個別契約を解除することができる。
10 甲又は乙が前二項に該当するときは、本契約又は個別契約の解除の有無にかかわらず、相手方に対して負担する一切の債務につき、当然に期限の利益を失うものとする。
11 本条に基づく解除は、相手方に対する損害賠償請求権の行使を妨げない。

第3条 (損害賠償)


1 甲及び乙は、本契約に関連して、自己の責めに帰すべき事由により相手方に損害が生じたときは、相手方に対し、当該損害を賠償しなければならない。
12 前項にかかわらず、乙が甲に対して損害賠償責任を負う場合であっても、その損害賠償の範囲は、当該損害が発生した月における委託料を上限とする。

第4条 (保証の否認及び免責)


13 乙は、乙以外の第三者(本サービスの利用者を含むが、これに限られない。)が行う一切の行為について責任を負わず、広告配信の内容、方法等が甲の希望する条件に沿うものであること、配信実施の結果甲の具体的目標が達成されることその他本業務による成果について、いかなる保証も行うものではない。
14 乙は、セキュリティ上の欠陥、エラー、バグ、サーバー等のシステム上の不具合又は緊急メンテナンスその他乙の責に帰すべき事由以外の事由により、本業務の全部又は一部を遂行することができない場合であっても、乙はその責任を負わないものとする。
15 本広告に関連して甲と第三者との間で紛争や問題が生じた場合、甲は、直ちにその旨を乙に通知するとともに、自己の責任と費用においてこれを解決するものとし、乙はこれに一切関与せず、何ら責任を負わないものとする。

第5条 (不可抗力)

甲及び乙が、以下各号に定める事情に起因して本契約上の義務の履行を遅滞し又は履行不能となったときは、本契約の違反とせず、その責を負わないものとする。
(1) 自然災害、火災及び爆発
(2) 伝染病
(3) 戦争及び内乱
(4) 革命及び国家の分裂
(5) 公権力による命令処分
(6) 暴動
(7) 自己の管理外であるシステム及び通信障害、システム等のメンテナンス、停電
(8) 労働争議
(9) その他前各号に準ずる事態

第6条 (権利譲渡等の制限)


甲及び乙は、相手方の書面による事前の承諾なく、本契約上の地位又は本契約に基づく権利義務の全部又は一部を、第三者に譲渡し又は担保の目的に供してはならない。

第7条 (契約期間)


本契約の有効期間は、本契約締結の日から●間とする。

第8条 (存続条項)


第4条、第5条、第6条、第10条、第13条、第15条及び条項の性質に鑑み当然に存続すべき規定は、期間満了、解除、失効、その他理由の如何を問わず本契約が終了したあともその効力を存続する。第9条の義務については、本契約が終了したあと6か月間に限りその効力を存続する。

第9条 (協議条項)


本契約の各条項の解釈に疑義が生じ又は本契約に定めなき事由が生じたときは、互いに信義誠実の原則に従って協議のうえ速やかに解決を図るものとする。

第10条 (準拠法及び管轄裁判所)


本契約は日本法に準拠するものとし、本契約に起因し又は関連する一切の紛争については、その訴額に応じ、東京簡易裁判所又は東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。